裁判规则
股权转让合同中约定，在转让方完成资产评估备案、签署工商变更登记文件等材料后才由受让方支付交易价款的，在该约定未履行前，转让方要求受让方履行支付股权转让款的义务，不予支持。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第399号
2011年7月19日，安联公司与安恒达公司就世纪中珠公司股权转让签订《交易框架安排协议》，同年7月25日双方又签订了《关于北京世纪中珠置业有限公司资产负债的责任承担划分方案之协议》及附件。
《交易框架安排协议》第5.2条第二笔交易价款的支付安排：5.2.1，双方确认，在世纪中珠公司51%股权过户至安恒达公司后，即按照“一次转让、分批过户、分期付款”的原则及以下规定办理世纪中珠公司49%股权的过户：（1）安联公司就向安恒达公司转让世纪中珠公司49%股权完成资产评估的备案；（2）安联公司与安恒达公司签署将其持有之世纪中珠公司49%股权并按照该协议规定分批过户给安恒达公司的股权转让协议（为办理工商登记之目的，安联公司与安恒达公司就世纪中珠公司49%股权分次股权过户还应签署单独的股权转让协议）。5.2.2，（2）双方同意，在2011年11月20日或之前完成以下工作，并于2011年11月30日安恒达公司向安联公司支付第二笔交易价款：（a）世纪中珠公司51%股权已过户给安恒达公司；（b）安恒达公司已收到由收款方出具的第一笔交易价款的收款凭据；（c）安联公司与安恒达公司签署关于安恒达公司受让安联公司持有的世纪中珠公司24%股权的全部工商变更登记文件，及世纪中珠公司法定代表人、董事会、监事变更的全部工商变更登记文件，并将全部原件交由世纪中珠公司保管。（3）双方同意，如在2011年11月20日前述规定的事项尚未完成的，则在该等事项全部满足后的10日内，安恒达公司向安联公司支付第二笔交易价款。
2011年8月，安恒达公司向安联公司支付了第一笔交易价款，世纪中珠公司51%股权亦过户登记至安恒达公司名下。
2011年10月至2013年9月，安联公司与安恒达公司之间就《交易框架安排协议》履行问题发生分歧。期间，安恒达公司没有向安联公司支付第二、三、四笔交易价款。双方也未完成世纪中珠公司49%股权过户的工商变更登记。
法院裁判认为：“……安联公司与安恒达公司间签订的《交易框架安排协议》第5.2条关于‘第二笔交易价款的支付安排’中约定安联公司应就涉诉49%股权完成资产评估的备案，而且约定安联公司与安恒达公司签署涉诉相应股权的全部工商变更登记文件等材料后安恒达公司才向安联公司支付后续交易价款。因安联公司尚未按照上述协议完成资产评估的备案，也未签署涉诉49%股权的工商变更登记文件，所以，安联公司主张安恒达公司应继续履行支付后续股权转让款的义务，亦缺乏法律依据。”
股权转让实务应对
在合同履行过程中，应当特别注意抗辩权的行使问题。在股权转让的场合同样如此，同时履行抗辩权、先履行抗辩权及不安抗辩权都有不同程度的适用余地。对此，合同当事人无论是在合同签订时，还是在合同执行过程中，甚至在合同权益救济时，往往重视不够。
股权转让合同中双方当事人的主要义务分别是交付股权和支付股权转让对价，同时，双方当事人可能还应承担多项法定随附义务或（和）约定的从义务。无论是主义务、从义务，还是随附义务，都有必要约定相应的履行条件、履行时间或履行顺序。如果对于特定义务的履行设定了必要的履行条件或履行顺序，那么，履行条件未成就或相对方的前序义务未完成时，后序义务并未进入履行期限，合同相对方无权要求承担特定义务的当事人履行相应义务。对此，理论与实务中并不存在太大的争议。
因此，在合同谈判过程中，当事人在设定合同权利义务时，除应尽量全面明确和细化各方当事人相应的权利义务内容外，还应以维护交易安全为目的对相关的合同权利义务逻辑关系进行必要的梳理，合理设定特定义务必要的履行条件和履行顺序。合理的履行条件和履行顺序的安排，将大大提升合同履行抗辩权的行使空间，这是维护交易安全、保护自身合法权益的重要法律技巧。
具体而言，在合同谈判及合同文本起草过程中，应当根据谈判内容及合同文本拟约定的内容对交易行为进行全程模拟，发现合同的不确定内容及合同漏洞，并评价重大交易节点的交易安排对于合同当事人的利益格局是否衡平或本方是否有利，进而据此调整和完善交易模式和交易结构，修改和完善合同文本。同时，在合同履行过程中应特别注意交易流程的控制。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：先履行抗辩权行使的支持原则
