裁判规则
1、一方当事人起诉请求确认股权转让合同无效被法院判决驳回后，又起诉请求解除合同的，依法应当受理。
2、法院判决释明关于合同无法继续履行的事由不属于确认合同无效一案审理的范围，并非认定请求确认合同无效一方享有解除合同的实体权利。其解除合同的主张能否成立，要根据案涉合同是否具备约定解除条件或法定解除条件而定。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第392号
2013年4月8日，王某（甲方）作为转让方、解某（乙方）作为受让方签订《股权转让协议书》，将嘉德公司、硼铁公司的全部股权以合理的价格转让给乙方。同日，双方签订《补充协议》约定沃源集团名下七处采矿权、探矿权办理更名过户至嘉德公司名下，硼铁公司股权过户至乙方名下等事宜。
双方后续合同履行过程中产生争议，解某起诉要求解除案涉《股权转让协议书》及《补充协议》。在案件审理过程中，法院查明：解某曾提起诉讼，请求确认《股权转让协议书》及《补充协议》无效，王某返还解某8482.5万元及利息。王某提出反诉，请求解某继续履行《股权转让协议书》及《补充协议》，支付股权转让款15000万元及逾期付款违约金。辽宁省高级人民法院以（2013）辽民二初字第00025号民事判决书判决：《股权转让协议书》及《补充协议》合法有效，双方应继续履行；解某给付王某股权转让款15000万元及利息；驳回解某的诉讼请求。解某提起上诉，最高人民法院以（2014）民二终字第16号判决（以下简称最高法院16号判决）驳回上诉，维持原判。解某申请再审，最高人民法院以（2014）民申字第1318号民事裁定驳回解某的再审申请。
本案争议的焦点为案涉《股权转让协议书》及《补充协议》是否应予解除。解某主张依据另案生效判决的认定，其依法享有合同解除权。法院认为：“该生效判决仅是向解某释明其关于合同无法继续履行的事由不属于该案审理的范围，而非认定解某享有解除合同的实体权利。解某解除合同的主张能否成立，仍然要看案涉合同是否具备约定解除条件或法定解除条件。”
股权转让实务应对
法律实务中，当事人或当事人委托的法律专业人士在做诉讼前准备时，如何设置诉讼请求是确定诉讼策略的重大问题，也是核心步骤。诉讼请求设置不当会导致整个诉讼方向性的错误。在诉讼过程中会出现诉讼局面与诉讼目的严重背离，极为被动。从某种意义上讲，原告“难做”。
其中一个典型的表现就是，在合同纠纷中，是请求法院确认合同无效还是请求解除合同？合同无效则自始无效，已经进行的行为要恢复到原来的状态，对造成的损失要根据过错来分配双方的责任。而合同解除的后果则是：尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在当事人自己不愿意继续履行合同或者存在违约行为时，如果此时合同被认定为无效，无疑会减轻很多应该承担的责任。因此，在很多的合同诉讼中，当事人总是会想方设法在合同效力问题上做文章。
请求确认合同无效与请求解除合同的前提是不一样的，只有合同有效才存在解除合同的问题，这就涉及对合同效力的判断。
所以，提起合同之诉的第一步，就是要确定争议的合同是否属于有效成立的合同。虽然有时候合同被确认无效可能更符合自己一方当事人的利益，但如果不存在导致合同无效的因素，而当初又选择了请求确认合同无效，那么就会面临败诉的后果。
请求确认合同无效被法院判决驳回，而自己确实不愿继续履行合同或者对方存在违约的情况导致合同不可能继续履行，那么还有什么救济途径可以选择呢？本条规则明确的就是这种情况，即另行再提起解除合同之诉。虽然两个诉依据的基本法律事实基本相同，但法律上并不认为构成重复起诉。
但必须明确的是，法律上有提起解除合同的诉权，生效判决释明合同一方当事人可以通过解除合同的途径解决双方之间的纠纷，“并非认定请求确认合同无效一方享有解除合同的实体权利。其解除合同的主张能否成立，要根据案涉合同是否具备约定解除条件或法定解除条件”来确定。因此，法律实务中，确保对己方有利的证据充分，才是王道！
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：股权转让纠纷中起诉权的保护原则
