裁判规则
在诉讼过程中，股权转让合同未约定转让方的收款账户，转让方要求受让方将款项支付至法院账户，由人民法院监管以保证资金安全，受让方将款项汇至法院账户并及时发函通知转让方的，应认定受让方已履行了股权转让合同项下的付款义务。
案例索引
最高人民法院（2015）民提字第188号
2007年9月16日，中建集团公司与和济公司签订《股权收购协议书》，约定：和济公司出资6.5亿元收购高尔夫公司的全部股权，包括股权转让及清理高尔夫公司原来的债权债务，超出部分由中建集团公司自行承担。《股权收购协议书》未约定中建集团公司的收款账户，在履行过程中，以中建集团公司出具委托付款书的方式指示和济公司向中建集团公司指定的单位付款。
2013年2月22日，和济公司以中建集团公司未履行《股权收购协议书》约定的义务为由，向人民法院提起诉讼。
法院经审理认为，和济公司多次向中建集团公司发函要求中建集团公司提供账户信息以便其履行付款义务，同时要求双方共同为履行《股权收购协议书》约定的股权转让事宜做好相关协调和准备工作。中建集团公司虽发函要求和济公司先支付相关款项，但并未按照双方此前履行协议的习惯做法及和济公司发函的明确要求提供相关的收款账户信息。直到同年1月31日，中建集团公司向和济公司发函明确要求和济公司将案涉款项“直接付至湖北省高级人民法院或最高人民法院账户，由人民法院监控以保证资金安全”，和济公司遂将案涉全部款项汇至湖北省高级人民法院账户并及时发函通知了中建集团公司。鉴于和济公司系按照中建集团公司的指令汇款，因此，在其将款项汇至湖北省高级人民法院账户时止，应认定和济公司已履行了民事判决及《股权收购协议书》项下的付款义务。
股权转让实务应对
股权转让合同中最为复杂的情形就是债权债务剥离式转让，即转让方与受让方约定特定的或股权转让前的目标公司债权债务由转让方享有和承担，与受让方无关，并据此确定股权转让的对价。从债权债务关系来看，转让方不清偿或无法清偿目标公司债务的，目标公司债权人依然可以向目标公司主张权利，事实上依然会影响目标公司股东即受让方的合法权益。由此产生的纠纷是极为常见的。
不可否认，债权债务剥离式股权转让是一种效率较高的交易结构安排，但有可能出现“欲速则不达”的情形。为了保证目标公司债务的实质性清偿，此种场合在股权转让合同中往往约定部分股权转让款支付给股权转让方，部分转让款依照合同约定，转让方的指示或双方当事人的合意支付给目标公司债权人的股权对价支付模式。双方当事人都希望实现合同利益，保护己方的交易安全，这本无可厚非，但均应本着诚实信用的原则履行合同义务。遗憾的是合同实务中却并非如此。形成纠纷产生诉讼时能够看到的更多是当事人的往来函件，背后的“故事”却无从知晓，很多时候双方当事人在长期纠缠下已缺乏了最基本的信任，将“合作”演变为一场不折不扣的“战斗”。本案的支付请求、支付指示及支付行为无疑就是在这样的背景下展开的。
受让方将款项汇至指定法院账户并及时发函通知转让方的，应认定受让方已履行了股权转让合同项下的付款义务，这是受让方的正当履约行为，本不应存在争议。
值得格外关注的是，在债权债务剥离式股权转让交易中，基于当事人主动或不可控的原因，股权对价的支付效果及支付安全涉及的情形远比当事人预想的复杂。在此种场合，不仅应在股权转让合同中对股权转让对价支付妥当安排，更应在合同履行过程中做到谨慎注意，特别注意保护交易安全并避免产生支付效果的争议。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：付款至指定法院账户应认定已履行合同付款义务
